- 相關(guān)推薦
董事會(huì)、股東會(huì)、總經(jīng)理會(huì)三合一會(huì)議規(guī)劃
股東會(huì)議事規(guī)則
第一章總則
第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股東會(huì)及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)的需要，特制定本規(guī)則。
第二條本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《公司章程》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)制定。
第三條公司股東大會(huì)及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。
第四條在本規(guī)則中，股東會(huì)指公司股東會(huì)；股東指公司所有股東。
第二章一般規(guī)定
第五條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第六條股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第七條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對(duì)自身權(quán)利的處分。
股東會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。
第八條公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開十日以前通知公司股東。
第九條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事主持；董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
第十一條董事會(huì)發(fā)布召開股東會(huì)的通知后，股東會(huì)不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會(huì)的，應(yīng)在原定股東會(huì)召開日前至少三個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
第十二條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
(三)全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
第十三條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署托人。
第十四條股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四)對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(六)委托人簽名(或蓋章)。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第十五條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
第十六條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第三章股東會(huì)提案
第十七條股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。
第十八條董事會(huì)在召開股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。
第十九條會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有五天的間隔期。
第二十條年度股東會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。
第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開的前七天提交董事會(huì)，并由董事會(huì)通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會(huì)上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)，也可以直接在年度股東會(huì)上提出。
第二十一條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果。
第二十二條董事會(huì)提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。
第二十三條董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議，并作為年度股東會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。
第四章股東或監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)
第二十四條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡(jiǎn)稱提議股東）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第二十五條董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知。
第二十六條對(duì)于提議股東要求召開股東會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十日內(nèi)反饋提議股東。
第二十七條董事會(huì)作出同意召開股東會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。
第二十八條董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不同意召開股東會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。
第五章股東會(huì)的召開
第二十九條公司召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會(huì)議的平等權(quán)利。
第三十條公司召開股東會(huì)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第三十一條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)人員及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第三十二條在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會(huì)以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)作出報(bào)告。
第三十三條在年度股東會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┕矩�(cái)務(wù)的檢查情況：
�。ǘ┒隆⒏邔庸芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》及股東會(huì)決議的執(zhí)行情況。
�。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告的其他事項(xiàng)。
第三十四條股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。
第三十五條股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第三十六條股東要求在股東會(huì)上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會(huì)主持人許可，并按股東或股東代理人所持股權(quán)數(shù)或代理股權(quán)數(shù)的多少順序先后發(fā)言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時(shí)間不得超過10分鐘。
除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第六章股東會(huì)決議
第三十七條股東（包括股東代理人）應(yīng)當(dāng)按照所持每一股份享有一票表決權(quán)的原則進(jìn)行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權(quán)。
第三十八條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第三十九條股東會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。公司董事、股東會(huì)決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行，保證決議草案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。
第四十條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第四十一條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第四十二條非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第四十三條股東會(huì)采取記名方式投票表決。
第四十四條會(huì)議提案未獲通過，或本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東會(huì)決議公告中作出說明。
第四十五條股東會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
第四十六條利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增事項(xiàng)）。
第四十七條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
第四十八條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第四十九條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第五十條股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第五十一條股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于十年。
第七章附則
第五十二條本規(guī)則由董事會(huì)擬定，經(jīng)200年月日公司200年度股東會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。
第五十三條本規(guī)則未盡事宜按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
董事會(huì)議事規(guī)則
為進(jìn)一步行使董事會(huì)職能，提高董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行能力，特訂立如下規(guī)則：
第一章董事
第一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事
第二條董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
�。ǘ┏�(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
�。ㄈ┎坏美脙�(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
�。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
�。ㄎ澹┎坏美寐殭�(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
�。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
�。ò耍┪唇�(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
�。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；
（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十一）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
第四條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
�。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
�。ǘ┕綄�(duì)待所有股東；
�。ㄈ┱J(rèn)真閱讀各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
�。ㄋ模┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第六條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人作出決定，并于會(huì)議開始時(shí)宣布。
第七條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第九條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第十條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘
密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十一條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第二章董事會(huì)及議事規(guī)則
第十三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。
第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立和解散方案；
�。ò耍┰诠蓶|會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
�。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨�(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
�。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨�；
�。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马�(xiàng)；
（十四）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
�。ㄊ澹┞犎」究偨�(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
�。ㄊ┓�、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。
第十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。
第十六條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會(huì)對(duì)外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會(huì)討論并授權(quán):預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限為500萬元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。
第三章董事長(zhǎng)職責(zé)
第十八條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第十九條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
�。ǘ┒酱佟z查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
�。ㄈ┖炇鸲聲�(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
�。ㄋ模┬惺狗ǘù砣说穆殭�(quán)；
�。ㄎ澹┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
�。┒聲�(huì)授予的其他職權(quán)。
董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第二十條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。
第二十一條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
�。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
�。ǘ┤种灰陨隙侣�(lián)名提議時(shí)；
�。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）總經(jīng)理提議時(shí)。
第四章董事會(huì)會(huì)議
第二十二條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知各董事。
如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻�(huì)議日期和地點(diǎn)；
�。ǘ⿻�(huì)議期限；
�。ㄈ┦掠杉白h題；
�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
第二十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十五條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第二十七條董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻�(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
�。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲�(huì)的董事（代理人）姓名；
�。ㄈ⿻�(huì)議議程；
�。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；
�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第三十條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第五章其它
第三十一條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
（一）公司股東；
（二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；
�。ㄈ┡c公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。
總經(jīng)理議事規(guī)則
第一章總則
第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營(yíng)管理層依法行使權(quán)利、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本規(guī)則。
第二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。
第三條總經(jīng)理擬制經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案和規(guī)章制度，實(shí)行民主集中制的原則。
【董事會(huì)、股東會(huì)、總經(jīng)理會(huì)三合一會(huì)議規(guī)劃】相關(guān)文章：
股東會(huì)議05-23
董事會(huì)議案03-08
股東會(huì)議案03-08
變更董事會(huì)議案03-08
董事會(huì)議案（優(yōu)）03-14
股東會(huì)議決議03-08
股東會(huì)決議03-09
股東會(huì)決定06-15
董事會(huì)議議程范文03-29
公司董事會(huì)會(huì)議議案04-19