外商獨(dú)資公司章程范本

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　　外商獨(dú)資公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 國(地區(qū)) 公司(與 國(地區(qū)) 公司……)根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。

　　第二條 投資各方為：

　　甲方：(內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等)

　　乙方：(同上)

　　丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此類推。]

　　如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。

　　第三條 外資企業(yè)名稱為： 。(以下簡稱公司)

　　公司法定地址： 。

　　第四條 公司的法定代表人由董事長/執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第七條 公司宗旨：

　　經(jīng)營范圍： 。

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第九條 公司投資總額為 (含幣種) 。

　　第十條 公司注冊資本為 (含幣種) 。

　　其中：甲方認(rèn)繳出資額為 (含幣種)，占注冊資本的 %，以 方式出資。

　　乙方認(rèn)繳出資額為 (含幣種) ，占注冊資本的 %，以 方式出資。

　　(投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用)企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

　　外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第十一條 公司注冊資本繳付期限： 。

　　第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。

　　第十三條 (如境外投資方合資)投資各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)投資他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。投資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，投資他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第四章 股東會/股東

　　第十四條 (如公司有2個(gè)及以上股東)公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

　　(如公司只有一個(gè)股東)公司不設(shè)股東會，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條 股東會/股東的職權(quán)范圍如下：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.審議批準(zhǔn)董事會/執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會/監(jiān)事的報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　8.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議;

　　10.修改公司章程;

　　11.其他職權(quán)：

　　對前款所列事項(xiàng)需全體股東一致同意并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　(以下第十六至十九條選擇設(shè)立股東會適用)

　　第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東(注：或由全體股東自行約定)

　　定期會議應(yīng) (注：時(shí)間由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事(或執(zhí)行董事)，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會)提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

　　(如選擇設(shè)董事會)股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(如選擇不設(shè)董事會)股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　董事會/執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事(會)召集和主持;監(jiān)事(會)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行招集和主持。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章 董事會/執(zhí)行董事

　　第十八條 (如選擇設(shè)董事會)公司設(shè)立董事會，由　　人組成(3- 13人)。每屆任期三年，其中：設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事 人。董事會中董事由 產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事長、副董事長的產(chǎn)生方式：

　　(如不選擇設(shè)董事會)執(zhí)行董事由 產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十九條 董事會/執(zhí)行董事對股東會/股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會的決議;

　　3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10.制定公司的基本管理制度;

　　11.其他職權(quán)： 　　　　　　　　　　　。

　　(以下條款選擇設(shè)立董事會適用)

　　董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會的議事方式和表決程序(企業(yè)依法制定)：

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章 監(jiān)事會/監(jiān)事

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(如果設(shè)監(jiān)事會)，成員共 人(3人以上)，包括 名股東代表和 名(職工監(jiān)事比例不得低于三分之一)公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　(如不選擇設(shè)監(jiān)事會)公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名(1-2人)，由股東會(或股東委派)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條 監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù);

　　2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　4.提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

　　5.向股東會會議提出提案;

　　6.依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　7.其他職權(quán)：　　　　　　　　　　　　　　　。

　　第二十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　(以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會適用)

　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十三條 監(jiān)事會每年度召開_ 次(至少一次)會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十四條 監(jiān)事會/監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十五條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由股東會/股東/董事會/執(zhí)行董事決定。

　　(以下條款選擇公司設(shè)經(jīng)理適用)公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會/執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4.擬定公司基本管理制度;

　　5.擬定公司的具體規(guī)章;

　　6.決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7.決定聘請或者解聘除應(yīng)由董事會/執(zhí)行董事決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　8.董事會/執(zhí)行董事授予的其他職權(quán);

　　9.總經(jīng)理任期為 年。

　　第八章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

　　第二十六條 公司遵循《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

　　第二十七條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

　　第九章 期限、終止、清算

　　第二十八條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會/股東作出決議，投資者應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180日內(nèi)，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

　　第三十條 公司在下列情況下依法解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　2.股東(會)決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散;

　　6.其他解散事由： 。

　　第三十一條 公司解散后，股東會或股東應(yīng)依法成立清算委員會對公司進(jìn)行清算。

　　第十章 附則

　　第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

　　第三十三條 本章程用中文書寫。

　　第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第三十五條 本章程于 年 月 日在 簽訂。

　　第三十六條 本章程有關(guān)條款如發(fā)生與中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定不一致的情況，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　投資方承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本章程不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權(quán)代表)簽字： 法定代表(或授權(quán)代表)簽字：

　　丙方：……

　　法定代表(或授權(quán)代表)簽字

　　日期： 年 月 日

　　(公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案還需由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章)

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