股權(quán)購買協(xié)議

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股權(quán)購買協(xié)議范文

　　_____________公司(以下簡稱“股權(quán)認(rèn)購人”)與住所地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權(quán)出讓人”)于X年12月日簽訂此股份購買協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)

股權(quán)購買協(xié)議范文

　　概述

　　股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。

　　協(xié)議

　　雙方依法達(dá)成下述協(xié)議：

　　1. 定義

　　本協(xié)議中，下列述語意為：

　　股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

　　調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

　　適用合同：指任何下列合同：

　　(1)股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同;

　　(2)股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同;

　　(3)股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。

　　負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

　　盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項結(jié)果而在類似的條件下作出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。][…]中的內(nèi)容均為選擇項。

　　違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：

　　(1)陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥`背、未能執(zhí)行或遵守;

　　(2)出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。

　　股權(quán)認(rèn)購人：見本協(xié)議第一段中的定義。

　　交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。

　　交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間。

　　公司：見本協(xié)議概述中的定義。

　　同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)(包括任何政府授權(quán))。

　　完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：

　　(1)出售股份;

　　(2)本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交;

　　(3)對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行;

　　(4)股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動。

　　合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。

　　損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

　　信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

　　雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(iii)的定義。

　　債權(quán)：任何費用、公共財產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制)。

　　財產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備(包括機(jī)動車、運輸車和其他所有車輛)。

　　CAAP：被普通接受的美國會計原則，強(qiáng)調(diào)與3.4節(jié)(b)中所述的負(fù)債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持一致性。

　　政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。

　　政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)：

　　(1)國家、省(市)或其他性質(zhì)的政府機(jī)構(gòu);

　　(2)行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

　　有害行為：對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危險或無謂風(fēng)險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權(quán)出讓人的價值的行為。

　　知識產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義。

　　期中負(fù)債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

　　消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果該自然人：

　　(1)知曉這一事實或事物;

　　(2)在對該事實或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實或事物。

　　如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。

　　法律規(guī)定：任何國家立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、地方立法機(jī)關(guān)及國際、跨國組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。

　　非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)(a)(iv)定義。

　　裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu)、其他政府部門和仲裁機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

　　普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動時，該活動被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：

　　(1)該活動與該法人在進(jìn)行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動時的日常工作程序;

　　(2)該法人該活動無須得到該法人董事會的授權(quán)(或由任何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán))[也無須由其母公司(如果有的話)進(jìn)行特別授權(quán)];

　　(3)該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(quán)(或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán))，并且是同行其他法人進(jìn)行日常運作的變通業(yè)務(wù)程序。

　　組織文件：

　　(1)公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定;

　　(2)發(fā)起人協(xié)議;

　　(3)上述文件的修正文件。

　　法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。

　　計劃：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。

　　訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。

　　代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務(wù)顧問。

　　股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。

　　賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(ii)定義。

　　報稅單：應(yīng)當(dāng)向負(fù)責(zé)稅務(wù)的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強(qiáng)制機(jī)關(guān)上報，或根據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報單(包括信息情況申報單)、報告、說明、計劃、通知和其他文件。

　　沖突征兆：任何要求、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認(rèn)為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢�、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。

　　2. 股份的認(rèn)購和交割

　　2.1 認(rèn)購數(shù)額

　　根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人。

　　2.2 購買價格

　　股份的認(rèn)購(簡稱“認(rèn)購價格”)等于：_________美元加調(diào)整額。

　　2.3 交割

　　本協(xié)議中約定的認(rèn)購活動(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進(jìn)行，時間為：

　　(a)2005年4月12日;或

　　(b)雙方約定的其他地點、日期和時間。

　　如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。

　　2.4 交割義務(wù)

　　在交割日：

　　(a)股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購人移交：

　　(Ⅰ)正式的股權(quán)證明文件;

　　(Ⅱ)股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書。

　　(b)買方將向賣方移交;

　　(Ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶;

　　(Ⅱ)股權(quán)認(rèn)購人制作的關(guān)于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書。

　　3. 組織和良好形象

　　(a)《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。

　　(b)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

　　3.2 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。

　　(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。

　　(b)無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：

　　(Ⅰ)與(A)股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定;或(B)股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背;

　　(Ⅱ)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī)構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進(jìn)行修改、解除;

　　(Ⅲ)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利;

　　(Ⅳ)使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任;

　　(Ⅴ)引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評估和再收稅;

　　(Ⅵ)導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。

　　股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

　　(c)為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。

　　3.3 股本構(gòu)成

　　公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

　　3.4 財務(wù)報表

　　股權(quán)出讓人已向買方移交：

　　x年至x年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經(jīng)審計的)合并表報[附有獨立職業(yè)會計師的報告]。

　　3.5 財產(chǎn)權(quán)

　　《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。

　　3.6 稅務(wù)

　　股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。

　　3.7 無重大不利變化

　　從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

　　3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

　　(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：

　　(Ⅰ)股權(quán)出讓人自x年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。

　　(Ⅱ)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：

　　(A)構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背;

　　(B)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動。

　　(Ⅲ)股權(quán)出讓人自x年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：

　　(A)任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背;

　　(B)股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。

　　(b)《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。

　　3.9訴訟、裁決

　　(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

　　(Ⅰ)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟;

　　(Ⅱ)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚�、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

　　3.10不存在某些變化和事件

　　股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè)務(wù)，沒有下述情況：

　　(a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取;

　　(b)對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓;

　　(c)對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄;

　　(d)股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。

　　3.11合同，無違約

　　(a)《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

　　(Ⅰ)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

　　(Ⅱ)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

　　(Ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。

　　(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強(qiáng)制力的;

　　(c)股權(quán)出讓人：

　　(Ⅰ)股權(quán)出讓人自x年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求;

　　(Ⅱ)自x年9月至今，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求;

　　(Ⅲ)沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠�、終止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。

　　3.12保險

　　(a)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購人提交了：

　　(Ⅰ)股權(quán)出讓人為簽約方的保險單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的保險單的真實而完整的復(fù)印件;

　　(Ⅱ)關(guān)于保險支付的真實和完整記錄的復(fù)印件。

　　(b)上述投保的所有保險單均滿足下述條件：

　　(Ⅰ)有效、有強(qiáng)制力;

　　(Ⅱ)由財政信譽良好的保險人發(fā)行;

　　(Ⅲ)在總體上，對股權(quán)出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險險種;

　　(Ⅳ)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。

　　3.13勞動關(guān)系，履約

　　自1996年8月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：

　　(a)罷工、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;

　　(b)被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。

　　3.14知識產(chǎn)權(quán)

　　股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、商標(biāo)和商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。

　　股權(quán)出讓人是其商標(biāo)權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在商標(biāo)上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張。

　　所有已在中國商標(biāo)局注冊的商標(biāo)都符合此前的法律規(guī)定，商標(biāo)有效、有強(qiáng)制力，商標(biāo)未涉及任何投訴、無效或取消。

　　股權(quán)出讓人的商標(biāo)沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志造成侵權(quán)。

　　商業(yè)機(jī)密：

　　(Ⅰ)股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密的保密性和價值;

　　(Ⅱ)股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。

　　3.15披露

　　股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。

　　4. 股權(quán)認(rèn)購人的陳述和保證

　　股權(quán)認(rèn)購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

　　4.1組織和良好形象

　　股權(quán)認(rèn)購人是按照______國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。

　　4.2授權(quán)、無沖突

　　(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認(rèn)購人有絕對的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

　　(b)股權(quán)認(rèn)購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干涉：

　　(Ⅰ)股權(quán)認(rèn)購人組織文件中的規(guī)定;

　　(Ⅱ)股權(quán)認(rèn)購人股東大會或董事會通過的決議;

　　(Ⅲ)約束股權(quán)認(rèn)購人的法律規(guī)定或裁決;

　　(Ⅳ)股權(quán)認(rèn)購人為其一方或受其約束的合同。

　　4.3訴訟

　　股權(quán)認(rèn)購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。

　　5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾

　　5.1準(zhǔn)入和調(diào)查

　　從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：

　　(a)準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù);

　　(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

　　(c)向股權(quán)認(rèn)購人及其顧問提供股權(quán)認(rèn)購人合理要求的額外財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。

　　5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

　　從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：

　　(a)僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù);

　　(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

　　6.交割日前股權(quán)認(rèn)購人承諾

　　6.1政府部門批準(zhǔn)

　　本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申請或批準(zhǔn)。

　　7.股權(quán)認(rèn)購人履行交割義務(wù)的前提條件

　　7.1陳述的準(zhǔn)確性

　　股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的，不得對披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響。

　　7.2股權(quán)出讓人履約

　　本協(xié)議必須在所有實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

　　7.3不違反有關(guān)法律、裁決

　　8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

　　股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿足為前提條件：

　　8.1陳述的準(zhǔn)確性

　　股權(quán)認(rèn)購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必須是準(zhǔn)確的。

　　8.2股權(quán)認(rèn)購人履約

　　(a)股權(quán)認(rèn)購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實質(zhì)性方面得到履行和遵守;

　　(b)根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購資金必須足額支付。

　　8.3同意

　　已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

　　8.4無禁令

　　沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

　　(a)禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份;

　　(b)自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

　　9.終止

　　終止協(xié)議的權(quán)利獨立于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項或多項條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。

　　10.賠償、補(bǔ)償

　　10.1股權(quán)出讓人賠償

　　股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償：

　　(a)股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;

　　(b)對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背;

　　(c)股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。

　　10.2股權(quán)認(rèn)購人的賠償

　　股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。

　　(a)股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背;

　　(b)股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。

　　10.3時限

　　如果交割實現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購人在 ________(日期)或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的(賠償?shù)?義務(wù)。

　　10.4股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

　　股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

　　10.5股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額

　　股權(quán)認(rèn)購人對事項不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任。

　　11.總則

　　11.1支出

　　除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務(wù)顧問費用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

　　11.2機(jī)密

　　在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認(rèn)購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任。除非：

　　(a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知;

　　(b)該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)?

　　(c)信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。

　　如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

　　11.3通知

　　所有的通知、同意、放棄權(quán)利和其他材料都應(yīng)是書面的，并在下述情況下視為已經(jīng)發(fā)出：

　　(a)親自遞交(有書面收到回執(zhí));

　　(b)由傳真機(jī)發(fā)出(有傳真發(fā)出記錄)，并將其復(fù)印件由掛號信發(fā)出;

　　(c)由全國承認(rèn)的24小時遞送服務(wù)系統(tǒng)發(fā)出，受信人已收到。在每種情況下，都應(yīng)記有如下地址和傳真機(jī)號碼：

　　股權(quán)出讓人：__________________