員工分紅激勵(lì)股份方案
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員工分紅激勵(lì)股份方案
一、員工持股方案
xxx管理有限公司所有股權(quán)激勵(lì)的參與人共同出資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權(quán)。其中，公司1-3名核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理；其余激勵(lì)對象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，僅對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體，經(jīng)營范圍限定為股權(quán)投資以及相應(yīng)的股權(quán)管理，不涉及任何實(shí)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。所有參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂《合伙協(xié)議》和《員工持股管理辦法》并對包括但不限于以下內(nèi)容做出約定：
1、授予方式和金額；
2、合伙企業(yè)所分得的xxx管理有限公司的股利將按照員工持股比例進(jìn)行分配；
3、員工減持xxx管理有限公司股票的規(guī)則。
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
關(guān)于有限合伙企業(yè)的說明
（一）有效合伙企業(yè)的法律定義
根據(jù)2007年6月1日正式實(shí)施的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，自然人、法人和其他組織可在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，僅以其任繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
�。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)作為員工持股方式的可行性分析
1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個(gè)人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅，可以幫助上xxx管理有限公司的股權(quán)激勵(lì)對象合法避稅。
如果采用設(shè)立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負(fù)為：25%+（1—25%）*20%=40%。
根據(jù)國稅總局頒布的《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》：
合伙企業(yè)以每個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅；合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則；自然人合伙人按照公示經(jīng)營所得繳稅，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅（超過5萬元以上部分按35%的稅率征收）。上海市現(xiàn)有政策走向，按照國際通行慣例實(shí)行20%稅率納稅。
2、員工以有限合伙企業(yè)形式持股對xxx經(jīng)營管理有限公司未來IPO不造成障礙
由于合伙企業(yè)不具備法人資格，因此有限合伙企業(yè)成為上市公司股東時(shí)能否在中國證券登記結(jié)算中心開立證券賬戶存在一定爭議。從證監(jiān)會高層領(lǐng)導(dǎo)咨詢得知，已經(jīng)意識到合伙企業(yè)身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合伙企業(yè)可以具備開立上市公司股東賬戶的資格。事實(shí)上國內(nèi)已有案例。
3、以有限合伙企業(yè)形式實(shí)施員工持股更有利于公司對核心管理層建立激勵(lì)和約束機(jī)制。
公司40-50位員工成立有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權(quán)，其中公司少數(shù)持股數(shù)量較多的核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；其余激勵(lì)對象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，僅以其出資認(rèn)購的股權(quán)為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)《有限合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，則非核心高層員工通過合伙企業(yè)所間接持有xxx管理有限公司股權(quán)的表決權(quán)將全部歸普通合伙人xxx管理有限公司少數(shù)核心高管擁有，同時(shí)根據(jù)《有限合伙企業(yè)法》普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
以上股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)一方面使公司高管以部分出資比例控制了xxx管理有限公司20%股權(quán)的表決權(quán)，大大增加了核心高管實(shí)際所擁有表決權(quán)，另一方面又建立了約束機(jī)制，使核心高管承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
�。ㄈ╆P(guān)于采用有限合伙企業(yè)形式和其他持股方式的對比
公司類別 | 優(yōu)點(diǎn) | 缺點(diǎn) |
有限合伙企業(yè) | 1、 稅率較低，并且稅率有進(jìn)一步的下降趨勢 2、 更有利于建立激勵(lì)和約束機(jī)制 | 股東人數(shù)受到50人限制 |
有限責(zé)任公司 | 結(jié)構(gòu)簡單 | 1、 股東人數(shù)受到50人限制 2、 稅率較高 |
個(gè)人獨(dú)資企業(yè) | 稅率較低，按5-35%超額累進(jìn)納稅 | 1、 由于管理層人數(shù)較多，采用數(shù)量眾多的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)持股形式其實(shí)等同個(gè)人持股，因此送報(bào)商務(wù)部以及證監(jiān)會審批時(shí)，方案能否通過存在很大不確定性 2、 盡管個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和有限合伙企業(yè)目前的稅率一樣，但前者沒有進(jìn)一步下降的空間 |
二、關(guān)于公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的業(yè)績目標(biāo)考核與獎(jiǎng)勵(lì)
為使公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與公司骨干人員的利益結(jié)合得更加緊密，確保公司未來發(fā)展的持續(xù)、穩(wěn)定，董事會股票授予的方案基于責(zé)任、權(quán)利和業(yè)務(wù)相結(jié)合的原則。
根據(jù)20XX-20XX財(cái)務(wù)年度經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，以公司凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等（表1）與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格相掛鉤；
表1
年份 | 凈利潤 | 新增凈利潤 | 新開店數(shù) | |
（每個(gè)店規(guī)模在3萬平米以上） | ||||
20XX年 | 5000萬 | 5000萬 | 2個(gè)開始營運(yùn)，3個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn) | |
宜山店3500萬，其中收入按1.18億增長15%計(jì)算，房東租金4000萬，房東另收取1800萬物業(yè)管理費(fèi) | 新增店1500萬 | |||
2012年 | 8400萬 | 3400萬 | 3個(gè)開始營運(yùn)，4個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn) | |
宜山店5400萬，其中收入按1.35億增長15%計(jì)算，房東租金4000萬，房東另收取1000萬物業(yè)管理費(fèi) | 新增店3000萬 | |||
20XX年 | 13000萬 | 4600萬元 | 4個(gè)開始營運(yùn)，5個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn) | |
宜山店8000萬，其中收入按1.55億增長15%計(jì)算，房東租金4000萬。 | 新增店5000萬 | |||
2014年（上市） | 19000萬元 | 6000萬元 | 5個(gè)開始營運(yùn)，6個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn) | |
按照上述經(jīng)營目標(biāo)，公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象的持股價(jià)格參照（表2）
表2
20XX年度 | 2012年度 | 20XX年度 | |||
凈利潤 | 獎(jiǎng)勵(lì)比率 | 凈利潤 | 獎(jiǎng)勵(lì)比率 | 凈利潤 | 獎(jiǎng)勵(lì)比率 |
3000萬以下 | 2.5% | 5000萬以下 | 2.5% | 8400萬以下 | 2.5% |
3000-3300萬 | 5% | 5000-5500萬 | 5% | 8400-9000萬 | 5% |
3300-3600萬 | 10% | 5500-6000萬 | 10% | 9000-9600萬 | 10% |
3600-3900萬 | 15% | 6000-6500萬 | 15% | 9600-10200萬 | 15% |
3900-4200萬 | 20% | 6500-7000萬 | 20% | 10200-10800萬 | 20% |
4200-4500萬 | 25% | 7000-7500萬 | 25% | 10800-11400萬 | 25% |
4500-4800萬 | 30% | 7500-8000萬 | 30% | 11400-12200萬 | 30% |
4800-5000萬 | 35% | 8000-8400萬 | 35% | 12200-13000萬 | 35% |
5000萬以上 | 40% | 8400萬以上 | 40% | 13000萬以上 | 40% |
本年度完成5000萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)460萬 | 本年度完成8400萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)790萬 | 本年度完成13000萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)1120萬 | |||
按每股凈資產(chǎn)2元轉(zhuǎn)為230萬股 | 按每股凈資產(chǎn)3.68元轉(zhuǎn)為215萬股 | 按每股凈資產(chǎn)6.28元轉(zhuǎn)為178萬股 | |||
�。ㄉ鲜霰碇械莫�(jiǎng)勵(lì)比率建議在對經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書中體現(xiàn)，本方案表述在20XX-20XX年度如按時(shí)按量完成目標(biāo)，董事會將授予經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的持股激勵(lì)額度）
1、按（表2）所示，經(jīng)營管理公司在20XX-20XX財(cái)務(wù)年度如期完成經(jīng)營目標(biāo)，管理團(tuán)隊(duì)可提取獎(jiǎng)勵(lì)2370萬，按上市主體注冊資金為5000萬，轉(zhuǎn)股后股份授予額度為623萬股，獎(jiǎng)勵(lì)所獲股份占總股份的13%。
2、有限合伙公司的注冊資金為1000萬元，在股權(quán)激勵(lì)期間維持注冊資本不變（上市主體的注冊資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%）。
3、董事會授予公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的所獲獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)為有限合伙公司的股權(quán)，其來源于大股東無償贈(zèng)予，參與授予股權(quán)員工無須出資認(rèn)購。
4、有限合伙公司的.注冊資金為1000萬元，在股權(quán)激勵(lì)期間維持注冊資本不變（上市主體的注冊資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%）。
三、員工股票的授予
按照激勵(lì)對象在公司崗位的重要性進(jìn)行測算，將員工持股對象分成經(jīng)營管理公司CEO及其他幾位高級副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經(jīng)理、副總經(jīng)理三類崗位進(jìn)行授予。
1、持股授予比例
經(jīng)營管理公司CEO及其他幾位高級副總裁50%；各部門中層管理人員20%；門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理30%；不在上述范圍內(nèi)人員，根據(jù)經(jīng)營管理公司CEO提名，報(bào)董事會后確定。
經(jīng)營公司CEO及其他幾位副總裁（包括執(zhí)行董事）的持股比例定為1：0.5；
部門中層管理人員的持股比例定為1：0.2；
門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理的持股比例定為1：0.3；
然后按職務(wù)級別進(jìn)一步劃分持股配額。
2、持股授予對象人數(shù)
20XX-20XX年度合計(jì)授予人數(shù)為50人；20XX年授予人數(shù)不超過25人，2012年授予人數(shù)不超過40人，20XX年授予人數(shù)不超過50人。
3、持股對象授予時(shí)間
20XX年度股權(quán)的授予日為2012年的2月28日；2012年度股權(quán)的授予日為20XX年的2月28日；20XX年度股權(quán)的授予日為2014年的2月28日。有效期從20XX年1月1日至20XX年12月31日止。
四、關(guān)于員工持股的股權(quán)管理辦法
1、轉(zhuǎn)讓與退出
員工持股后將有一定的鎖定期，鎖定期結(jié)束后，員工有權(quán)按照《股權(quán)管理辦法》的規(guī)定行使處置權(quán)，并根據(jù)不同情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓權(quán)益，情況包括：
員工在任職期間的正常退出；
員工因退休或正常離職退出；
員工因身故、傷殘、疾病等原因離開工作崗位以及xxx管理有限公司將之辭退或與之解除勞動(dòng)關(guān)系的；
員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)為回購依據(jù)。
2、獎(jiǎng)勵(lì)與處罰
員工因晉升或做出突出貢獻(xiàn)時(shí)，公司將按照《股權(quán)管理辦法》進(jìn)行相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)；
員工所持權(quán)益的收益權(quán)將和個(gè)人業(yè)績考核相掛鉤，如果員工年度考核不合格或者被降級，公司將按照《股權(quán)管理辦法》實(shí)施懲罰性措施；
在老員工轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)時(shí)，公司有權(quán)按照《股權(quán)管理辦法》接納符合要求的新員工入股。
員工非正常退出，將視對公司形成的影響和損失，按1-50%的價(jià)格由大股東回購。
3、員工將所持股票或?qū)嵐蓳Q成現(xiàn)金時(shí)，應(yīng)按稅務(wù)機(jī)關(guān)有關(guān)規(guī)定繳納相應(yīng)的稅費(fèi)。